Inhoud

Voorwaarden

Versie 18 december 2020 – 2e versie

1. Toepasselijkheid

1.1. Deze algemene voorwaarden (hierna: GRUB-Voorwaarden) zijn van toepassing op alle aanbiedingen en overeenkomsten met betrekking tot de applicatie GRUB en daaraan gerelateerde door CW geleverde werkzaamheden en diensten.

1.2. De algemene voorwaarden van afnemer, dan wel andere algemene of bijzondere voorwaarden van, dan wel gebruikt door afnemer, zijn niet van toepassing en worden uitdrukkelijk van de hand gewezen.

1.3. Indien één of meer bepalingen van deze GRUB-voorwaarden nietig of vernietigbaar zijn, laat zulks de geldigheid van de overige bepalingen onverlet. In geval van nietigheid/vernietigbaarheid van een bepaling van de GRUB-voorwaarden zullen partijen te goeder trouw onderhandelen en trachten tot overeenstemming te komen over een uitvoerbare, alternatieve bepaling teneinde de bepaling die als nietig of vernietigbaar werd aangemerkt, te vervangen.

2. Definities

2.1. Applicatie: de applicatie GRUB die geautomatiseerde ondersteuning aan Nederlandse accountants biedt bij het voldoen aan de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (hierna: Wwft).

2.2. AVG: Algemene verordening gegevensbescherming

2.3. Client data: alle informatie, gegevens, bestanden en andere materialen die afnemer of een Gebruiker oplaadt, bewaart, verzendt of anderszins verwerkt door middel van de Applicatie en de overige door CW geleverde diensten

2.4. Client Security Breach: een beveiligingsincident, daaronder mede begrepen een datalek, veroorzaakt door of toerekenbaar aan afnemer en/of één of meerdere Gebruikers

2.5. Diensten: de diensten als beschreven in artikel 3

2.6. Gebruikers: natuurlijke personen, zijnde werknemers van afnemer, daaronder mede begrepen uitzendkrachten en gedetacheerden, die door afnemer zijn geautoriseerd om de Applicatie via de Portal te gebruiken

2.7. Gebruikersvraag: een vraag van afnemer of een Gebruiker over het gebruik van de Applicatie in gevallen waar geen sprake is van een Incident

2.8. Incident: het geheel of gedeeltelijk niet beschikbaar zijn van de Applicatie door een oorzaak toerekenbaar aan CW

2.9. Licentie Periode: de looptijd van de overeenkomst tussen CW en de afnemer

2.10. Meetperiode: de periode per ingangsdatum van de overeenkomst tussen CW en afnemer tot het einde van het eerstvolgende volledige kalenderjaar. Daarna loopt de meetperiode gelijk aan een kalenderjaar. De Uptime wordt per Meetperiode berekend.

2.11. Persoonsgegevens: persoonsgegevens zoals gedefinieerd in de AVG

2.12. Portal: de website waarop de Gebruiker kan inloggen om toegang te krijgen tot de op de Server draaiende Applicatie

2.13. Server: een door CW of door CW ingeschakelde derden beheerde computer of bij elkaar horende groep computers en/of andere hardware waarop de Applicatie draait

2.14. Service Level: een overeengekomen niveau van dienstverlening, daaronder mede begrepen de Uptime

2.15. Toegangsmiddelen: de middelen, zoals een combinatie van gebruikersnaam met paswoord, of andere middelen, waarmee de Gebruiker via de Portal toegang verkrijgt tot de Applicatie op de Server

2.16. Uptime : de periode gedurende de Meetperiode tijdens welke de Applicatie beschikbaar is voor de afnemer en Gebruikers

2.17. Werkdag: maandag tot en met vrijdag van 9.00-18.00 uur CET en uitgezonderd algemeen erkende Nederlandse feestdagen

2.18. Zakelijk cliëntdossier: een zakelijk cliëntdossier dat afnemer in de Applicatie aanmaakt of aan laat maken door CW, waarin de relevante gegevens van een zakelijke klant van afnemer zijn opgenomen

3. Grub en aan Grub gerelateerde diensten

3.1. CW verleent aan afnemer het niet-exclusieve, niet overdraagbare recht om de Applicatie via de Portal te gebruiken tijdens de Licentie Periode in overeenstemming met het bepaalde in deze GRUB-voorwaarden en eventuele overige schriftelijk of langs elektronische weg overeengekomen afspraken. Voorts is het recht tot gebruik van de Applicatie beperkt tot gebruik door de eigen juridische entiteit van afnemer en slechts in het kader van Wwft-checks en/of andere anti-witwas checks ten behoeve van de eigen juridische entiteit. Afnemer is gerechtigd aan onafhankelijke auditors en toezichthouders toegang tot en gebruik van de Applicatie te verstrekken, indien en voor zover dat voor de uitvoering van hun taken noodzakelijk is.

3.2. CW stelt aan afnemer de Applicatie als clouddienst ter beschikking door via een Portal aan Gebruikers toegang te verlenen tot de Server(s) waar de Applicatie draait, een en ander in overeenstemming met de door partijen schriftelijk of langs elektronische weg overeengekomen Service Levels en/of afspraken ter zake beveiliging en/of andere schriftelijk of langs elektronische weg vastgelegde afspraken.

3.3. Voorafgaand aan de ingebruikneming door afnemer van de Applicatie, zal CW aan afnemer een training geven over het gebruik van de Applicatie, indien en voor zover dit schriftelijk of langs elektronische weg is overeengekomen door partijen.

3.4. De afnemer is gerechtigd ten aanzien van een Zakelijk cliëntdossier maximaal drie reviews per kalenderjaar te verrichten, hetgeen inhoudt dat afnemer de informatie in een Zakelijk cliëntdossier maximaal drie maal per kalenderjaar kan vernieuwen, zonder aanvullende kosten verschuldigd te zijn. Bij meer dan drie reviews worden datakosten tot maximaal € 10,- (ex BTW) per Zakelijk cliëntdossier door CW aan afnemer in rekening gebracht.

3.5. CW levert support diensten, indien en voor zover dit schriftelijk of langs elektronische weg is overeengekomen door partijen.

3.6. Partijen kunnen te allen tijde overeenkomen dat CW aan GRUB gerelateerde aanvullende diensten zal verlenen. Betreffende afspraken worden schriftelijk of langs elektronische weg vastgelegd. Op deze aanvullende diensten zijn de GRUB-voorwaarden van toepassing.

3.7. CW staat er niet voor in dat de Applicatie die als clouddienst ter beschikking wordt gesteld te allen tijde zonder fouten en zonder onderbrekingen zal functioneren en/of beschikbaar zal zijn en/of tijdig wordt aangepast aan wijzigingen in relevante wet- en regelgeving.

3.8. Afnemer blijft te allen tijde uitsluitend zelf verantwoordelijk en aansprakelijk voor het gebruik van de Applicatie en de Diensten als ondersteuning bij het voldoen aan de Wwft en/of andere anti-witwas wet- en regelgeving, evenals voor de uitkomsten van Wwft-checks en/of andere checks die met ondersteuning van de Applicatie en de Diensten van CW zijn verricht.

4. Autorisatie Gebruikers

4.1. Afnemer garandeert dat Gebruikers de Applicatie zullen gebruiken met inachtneming van hetgeen daaromtrent in deze GRUB-voorwaarden is bepaald, daaronder mede begrepen de verplichtingen tot geheimhouding van vertrouwelijke informatie en het respecteren van de intellectuele eigendomsrechten van CW en/of haar licentiegevers.

5. Updates

5.1. Van tijd tot tijd verschijnen er updates van de Applicatie. CW informeert afnemer tijdig over een voorgenomen update. Afnemer is verplicht iedere update te laten installeren. Indien afnemer nalaat één of meer updates tijdig te laten installeren, dan kan afnemer geen beroep meer doen op de door partijen overeengekomen Service Levels. CW zal alsdan slechts verplicht zijn in alle redelijkheid de dienstverlening aan afnemer voort te zetten.

6. Service Levels en Uptime

6.1. Voor de Applicatie gelden de Service Levels en de Uptime zoals partijen in dit artikel zijn overeengekomen.

6.2. De Applicatie heeft een Uptime van 99,5%. Deze Uptime wordt berekend over de Meetperiode.

6.3. Bij de berekening van de Uptime worden buiten toepassing gelaten:

  1. Perioden van gepland onderhoud. In geval van groot onderhoud (meer dan 1 Werkdag) zal CW de afnemer in ieder geval 24 uur voor aanvang van de onderhoudswerkzaamheden informeren.
  2. Perioden van ongepland onderhoud door uitloop van een periode van gepland onderhoud, door acute problemen gerelateerd aan de Applicatie of infrastructuur en/of door een noodsituatie.
  3. Perioden tijdens welke CW haar Diensten niet kan verlenen door een situatie van overmacht, daaronder mede begrepen een situatie van overmacht bij haar toeleveranciers.
  4. Perioden met uitval of verstoringen van gegevensoverdracht van data providers, zolang de uitval of verstoring plaatsvindt buiten de invloedssfeer van CW;
  5. Perioden van uitval of verminderde of verstoorde beschikbaarheid, waarvan de oorzaak niet bij CW ligt, zoals het niet voldoen door afnemer aan de technische vereisten en/of problemen gerelateerd aan applicaties van afnemer en/of problemen gerelateerd aan diensten en/of producten van derden, zoals maar niet beperkt tot netwerken, verbindingen, bandbreedte en/of applicaties van derden of beheerd door derden;
  6. Perioden van uitval of verminderde of verstoorde beschikbaarheid veroorzaakt door het gebruik van de Applicatie door de afnemer nadat CW de afnemer schriftelijk of langs elektronische weg heeft geadviseerd om het gebruik te wijzigen, indien de afnemer het gebruik niet heeft aangepast zoals geadviseerd;
  7. Perioden van uitval of verminderde of verstoorde beschikbaarheid door externe netwerkaanvallen tenzij de aanval aantoonbaar had kunnen worden voorkomen door CW door de installatie en het gebruik van redelijke beschermingsmaatregelen;
  8. Perioden van uitval of verminderde of verstoorde beschikbaarheid als gevolg van een ongeoorloofde actie van afnemer of een Gebruiker of gebrek aan actie indien vereist, of anderszins voortvloeiend uit het falen van de afnemer om gepaste beveiligingspraktijken te volgen zoals geadviseerd door CW;
  9. Perioden van uitval of verminderde of verstoorde beschikbaarheid door foutieve invoer of instructies in de Applicatie door de afnemer en/of Gebruiker, en/of gebruik op een manier die niet overeenkomt met de functies en functionaliteit van de Applicatie;
  10. Perioden gedurende welke maatregelen worden toegepast die dienen om uitval, verstoringen en storingen te verhelpen die het gevolg zijn van uitval, storingen of verstoringen zoals hierboven bepaald;
  11. Overige omstandigheden waarover partijen afspraken hebben gemaakt in de overeenkomst.

6.4. Andere Service Levels dan de Uptime blijven eveneens buiten toepassing, indien sprake is van één van de omstandigheden genoemd in artikel 6.3.

6.5. In het geval van door de afnemer gemelde Incidenten en/of Gebruikersvragen wordt serviceondersteuning geboden via mail services@grubvooraccountants.nl. Serviceondersteuning wordt op Werkdagen geboden. De Prioriteit (P) van een Incident wordt door CW bepaald waarna de volgende reactietijden en oplostijden gelden:

  1. P1 – Kritiek: Reactietijd <1 uur en oplossingstijd 1 Werkdag.
  2. P2 – Hoog: Reactietijd <1 uur en oplossingstijd 3 Werkdagen.
  3. P3 – Gemiddeld: Reactietijd <2 uur en oplossingstijd 20 Werkdagen.
  4. P4 – Laag: Reactietijd <2uur en oplossingstijd is 180 Werkdagen.

Als een Incident niet op een Werkdag wordt gemeld, gaan de reactietijden en oplossingstijden in op de eerstvolgende Werkdag. Voor Gebruikersvragen geldt een reactietijd van 2 uur tijdens Werkdagen.

6.6. De Uptime en de Service Levels gelden niet gedurende een periode van preview, pre-release, proof of concept of proefversies van de Applicatie, zoals door afnemer en CW in overleg vastgesteld.

6.7. Op dagelijkse basis wordt er een automatische kopie gemaakt van de gegevensopslag en de Applicatie. De retentieperiode van deze dagelijkse back-ups is 7 dagen.

7. Security

7.1. De Applicatie wordt gehost  in een private cloud.

7.2. De Applicatie en de Client data worden opgeslagen op Servers die staan in de datacenters van Amazon AWS. Het gaat om Tier 4 datacenters die verbonden zijn in een cluster voor back-up en fail-over doeleinden. Iedere datacenter is uitgerust met moderne fysieke beveiligingstechnologie.

7.3. CW maakt gebruik van de volgende beveiligingsfuncties:

  1. AES256 encryptie op data at rest en in transit
  2. Gebruikersbeheer- en toestemmingsmodule
  3. Back-up en fail-over
  4. Redundant netwerk
  5. Firewalls, virusscanners en inbraaksoftware
  6. Anti-DDos-software

7.4. CW kan aan afnemer security regels opleggen in verband met het gebruik van de Applicatie.

7.5. CW is niet aansprakelijk voor schade en/of kosten van afnemer, veroorzaakt door een beveiligingsinbreuk bij de afnemer.

8. Inleen derden

8.1. CW is gerechtigd derden in te schakelen voor de uitoefening van haar Diensten ten behoeve van afnemer, zonder dat daarvoor toestemming nodig is van de afnemer. Uitsluitend indien CW in de hoedanigheid van verwerker in de zin van de AVG sub-verwerkers wenst in te schakelen, geschiedt dit met voorafgaande algemene toestemming van afnemer. De daarvoor geldende afspraken worden alsdan vastgelegd in een verwerkersovereenkomst.

9. Technische vereisten afnemer

9.1. Afnemer draagt er zorg voor dat hij beschikt over alle licenties, hardware, software, en alle andere technische middelen, die benodigd zijn om toegang te verkrijgen tot en gebruik te kunnen maken van de Applicatie. Afnemer is verantwoordelijk voor het verkrijgen en in standhouden van een internetverbinding met voldoende capaciteit om van de Applicatie en de door CW verleende Diensten gebruik te kunnen maken. De transmissie van de Client data en andere informatie en gegevens over het internet en/of andere telecommunicatienetwerken geschiedt uitsluitend en alleen voor eigen risico en kosten van afnemer.

9.2. De minimum systeemvereisten voor het gebruik van de Applicatie zijn:

  1. Besturingssysteem: Windows (vanaf versie 8). Macintosh en UNIX-besturingssystemen worden ondersteund, waarbij wel verschillen tussen de weergaven kunnen optreden.
  2. Browsers: Alleen de laatste 2 versies van Google Chrome (op Windows, Mac & Unix) worden ondersteund.
  3. Schermgrootte: Minimale afmeting van 1024 x 768 pixels.
  4. Als de minimum systeemvereisten wijzigen, zal CW Afnemer daarover vooraf informeren.

10. Verplichtingen afnemer

10.1. Afnemer staat ervoor in dat de Toegangsmiddelen met zorg worden bewaard en gebruikt, teneinde ongeautoriseerd gebruik van en toegang tot de Applicatie te voorkomen. CW is niet aansprakelijk voor schade of kosten van afnemer of derden door onbevoegd gebruik van de Toegangsmiddelen.

10.2. Afnemer dient CW tijdig en binnen de door CW aangegeven termijnen alle redelijke medewerking te verlenen en alle informatie te verstrekken, indien en voor zover CW dit noodzakelijk acht voor de uitvoering van de Diensten.

10.3. Afnemer garandeert dat de Client data die afnemer gebruikt, opslaat of anderszins verwerkt met de Applicatie geen inbreuk maakt op intellectuele eigendomsrechten of andere rechten van CW of derden en geen gegevens of informatie bevat die strafbaar of in strijd met de goede zeden en/of openbare orde zijn, zoals racistisch, discriminerend of pornografisch materiaal.

10.4. Afnemer en/of Gebruiker zullen bij het gebruik van de Applicatie geen virussen of andere bestanden verspreiden die de goede werking van de Applicatie kunnen aantasten.

10.5. Afnemer en/of Gebruiker zullen niet grote hoeveelheden ongevraagde elektronische commerciële berichten met dezelfde of vergelijkbare inhoud (spam) verzenden.

11. Support

11.1. De Supportdesk fungeert als aanspreekpunt voor alle Incidenten en Gebruikersvragen met betrekking tot het gebruik van de Applicatie. Afnemer meldt Incidenten en Gebruikersvragen via het mailadres van de Supportdesk: services@grubvooraccountants.nl. Indien er sprake is van een Incident, dient afnemer dit onverwijld na constatering aan de Supportdesk van CW te melden.

11.2. Afspraken over reactie-en/of oplostijden voor de Incidenten en de reactietijden voor de Gebruikersvragen worden door partijen slechts schriftelijk of langs elektronische weg en uitdrukkelijk overeengekomen.

11.3. CW hanteert een registratiesysteem waarin gemelde Incidenten en Gebruikersvragen worden geadministreerd. Hierin wordt vastgelegd wanneer welke Incidenten zijn gemeld, wanneer welke Gebruikersvragen zijn gesteld en wanneer en op welke wijze deze zijn opgelost respectievelijk beantwoord.

12. Tarieven Diensten

12.1. De prijzen en tarieven zijn in euro’s en exclusief BTW en andere heffingen welke van overheidswege zijn of worden opgelegd.

12.2. CW is gerechtigd de prijzen en tarieven jaarlijks per 1 januari met maximaal 5% te verhogen. CW zal afnemer 30 dagen voor de ingangsdatum van een prijsverhoging daarover informeren.

12.3. Wanneer een aangemaakt Zakelijk cliëntdossier binnen 1 jaar wordt verwijderd, dan worden de daarvoor gemaakte datakosten tot maximaal € 10,- per Zakelijk cliëntdossier door CW aan afnemer in rekening gebracht.

12.4. Prijzen van toekomstige functionaliteiten worden vermeld in de Applicatie, afnemer heeft zelf de keuze om hier gebruik van te maken.

13. Facturering en betaling

13.1. Afnemer dient facturen te voldoen binnen een termijn van 14 dagen na de factuurdatum, door middel van een aan CW verstrekte machtiging tot doorlopende automatische incasso die zal gelden tijdens de duur van de overeenkomst. Afnemer is niet gerechtigd tot opschorting van enige betaling en evenmin tot verrekening van verschuldigde bedragen.

13.2. Bij niet tijdige betaling is afnemer de wettelijke handelsrente als bedoeld in artikel 6:119a BW verschuldigd. Ingeval van incasso van een vordering zijn naast de wettelijke rente voorts de buitengerechtelijke incassokosten verschuldigd waaronder begrepen alle kosten van externe deskundigen.

13.3. Indien afnemer de juistheid van een factuur betwist, zal afnemer CW hiervan binnen een periode van veertien (14) dagen na factuurdatum schriftelijk in kennis stellen en daarbij de gronden van de betwisting weergeven. Het recht tot betwisting van een factuur vervalt indien 13.4. CW de kennisgeving pas ontvangt na afloop van voornoemde termijn van 14 dagen, in welk geval afnemer de door CW verzonden factuur onverkort dient te voldoen.

Hetgeen bepaald in artikel 13.3 geldt tevens in het geval slechts een gedeelte van een factuur wordt betwist en indien meerdere facturen worden betwist.

13.5. Indien betaling van een factuur niet binnen twee (2) maanden na factuurdatum heeft plaats gevonden, is CW met onmiddellijke ingang na het geven van een voorafgaande waarschuwing, gerechtigd de toegang tot de Applicatie te blokkeren en het verlenen van de Diensten op te schorten.

14. Bescherming van persoonsgegevens

14.1. Elk der partijen is verplicht de op haar rustende wettelijke eisen inzake de bescherming van persoonsgegevens in acht te nemen.

14.2. Indien partijen daartoe op grond van de AVG verplicht zijn, zullen zij een verwerkersovereenkomst sluiten die voldoet aan de eisen die de AVG daaraan stelt.

14.3. Afnemer vrijwaart CW tegen aanspraken van derden, daaronder mede begrepen betrokkenen in de zin van de AVG, tot vergoeding van schade en kosten, die verband houden met schending door afnemer van de toepasselijke wet -en regelgeving, waaronder in ieder geval begrepen de AVG en de Uitvoeringswet AVG, en/of de GRUB-voorwaarden en/of tussen partijen gesloten overeenkomsten en verwerkersovereenkomsten.

14.4. Afnemer vrijwaart CW voor boetes en/of dwangsommen die door de Autoriteit Persoonsgegevens of een andere toezichthouder zijn opgelegd voor een aan afnemer toe te rekenen overtreding van de toepasselijke wet -en regelgeving, waaronder in ieder geval begrepen de AVG en de Uitvoeringswet AVG, en/of de GRUB-voorwaarden en/of tussen partijen gesloten overeenkomsten en verwerkersovereenkomsten.

15. Duur en beëindiging

15.1. Een overeenkomst treedt in werking op het moment dat deze door beide partijen is ondertekend en wordt aangegaan voor onbepaalde tijd.

15.2. Een overeenkomst kan door afnemer tegen het einde van elk kalenderjaar worden opgezegd door een mail te sturen naar services@grubvooraccountants.nl, mits daarbij een opzegtermijn van één maand in acht wordt genomen. Bij deze opzegging vermeldt afnemer zijn bedrijfsnaam en de reden van opzegging. Het serviceteam van CW zorgt er vervolgens voor dat de exit procedure zoals bedoeld in artikel 16 wordt gestart.

15.3. Een overeenkomst kan door CW schriftelijk of langs elektronische weg, tegen het einde van elk kalenderjaar geheel of gedeeltelijk worden opgezegd, mits daarbij een opzegtermijn van twee maanden in acht wordt genomen.

15.4. Een overeenkomst kan door elk der partijen met onmiddellijke ingang schriftelijk of langs elektronische weg worden opgezegd, derhalve zonder ingebrekestelling, zonder gerechtelijke tussenkomst en zonder gehouden te zijn tot betaling van schade en/of kosten indien:

  1. het faillissement van de wederpartij wordt aangevraagd of wederpartij in staat van faillissement is verklaard;
  2. wederpartij surseance van betaling aanvraagt of haar (voorlopige) surseance wordt verleend;
  3. wederpartij in liquidatie treedt of een besluit neemt tot liquidatie of wordt ontbonden, anders dan ten behoeve van reorganisatie of samenvoeging van ondernemingen;
  4. op een substantieel deel van het vermogen van wederpartij beslag wordt gelegd, dan wel indien wederpartij op welke wijze dan ook de beschikking over een substantieel deel van haar vermogen verliest.

15.5. Elk der partijen is gerechtigd de overeenkomst te ontbinden, indien de wederpartij toerekenbaar tekort schiet in de nakoming van één of meer verplichtingen uit de overeenkomst en de wederpartij in verzuim is. Het recht tot ontbinding bestaat alleen indien de tekortkoming gezien haar aard en betekenis, de ontbinding met haar gevolgen rechtvaardigt. Ter zake de ingebrekestelling en het verzuim is hetgeen de artikelen 19.1 en 19.2 daaromtrent bepalen van toepassing.

16. Gevolgen beëindiging

16.1. Bedragen die CW vóór beëindiging van de overeenkomst heeft gefactureerd in verband met hetgeen CW ter uitvoering van de overeenkomst reeds aan afnemer heeft verricht of geleverd, blijven onverminderd aan CW verschuldigd.  Diensten en werkzaamheden verricht vóór beëindiging van de overeenkomst ter uitvoering van de overeenkomst, die nog niet zijn gefactureerd zullen alsnog door CW aan afnemer worden gefactureerd. Alle facturen zijn direct opeisbaar bij einde van de overeenkomst. Dit artikel 16.1 geldt zowel als de overeenkomst eindigt door opzegging als door ontbinding als van rechtswege.

16.2. Indien afnemer op het moment van ontbinding reeds prestaties ter uitvoering van de overeenkomst heeft ontvangen, zullen deze prestaties en de daarmee samenhangende betalingsverplichting geen voorwerp van ongedaan making zijn. CW is nimmer verplicht reeds van afnemer ontvangen betalingen te restitueren.

16.3. Bij einde van overeenkomst, is afnemer gerechtigd tot 30 dagen na de einde van de overeenkomst gebruik te maken te maken van Applicatie. Gedurende deze 30 dagen heeft afnemer toegang tot Applicatie en wordt data niet gewist. Na deze 30 dagen is afnemer niet langer gerechtigd gebruik te maken van de Applicatie en zal CW de toegang tot de Applicatie blokkeren zal data worden vernietigd.

16.4. Client data kan afnemer zelf middels export functionaliteit uit de Applicatie halen. Afnemer dient dit binnen 30 dagen na einde van de overeenkomst te verzorgen. CW is niet verantwoordelijk voor overdracht van Client data.

17. Geheimhouding

17.1. Partijen houden de vertrouwelijke informatie die zij van de wederpartij op basis van de overeenkomst hebben ontvangen of die door de wederpartij aan haar bekend is gemaakt geheim, tenzij een wettelijke verplichting of een gerechtelijke beslissing tot openbaring van deze informatie verplicht.

17.2. CW is gerechtigd vertrouwelijk informatie te delen met haar onderaannemers, sub-verwerkers en andere derden die zij inschakelt ter uitvoering van de overeenkomst. CW zal aan deze derden de verplichting tot geheimhouding opleggen.

18. Intellectuele eigendomsrechten

18.1. De intellectuele eigendomsrechten op de Applicatie berusten bij CW en/of haar licentiegevers.

18.2. Afnemer verkrijgt ten aanzien van de Applicatie uitsluitend de rechten zoals deze krachtens deze GRUB-voorwaarden aan afnemer worden toegekend. Niets in deze GRUB-voorwaarden beoogt intellectuele eigendomsrechten die bij CW en/of haar licentiegevers berusten aan afnemer over te dragen.

18.3. Afnemer vrijwaart CW voor aanspraken van derden met betrekking tot rechten van intellectuele eigendom op door afnemer verstrekte en/of gebruikte software, materialen of gegevens, waaronder Client data die bij de uitvoering van de overeenkomst worden gebruikt of in het kader van de overeenkomst door CW in opdracht van afnemer worden verwerkt.

19. Ingebrekestelling, verzuim en aansprakelijkheid

19.1. Indien één der partijen tekortschiet in de nakoming van één of meer van haar verplichtingen uit de overeenkomst, zal de andere partij haar deswege deugdelijk in gebreke stellen, tenzij nakoming van de desbetreffende verplichtingen reeds blijvend onmogelijk is of een fatale termijn, waaronder in ieder geval begrepen de betalingstermijn, is overschreden, dan wel uit een mededeling van de nalatige partij moet worden afgeleid dat zij in de nakoming van de overeenkomst zal tekortschieten, in welk geval de nalatige partij onmiddellijk in verzuim is. In de ingebrekestelling dient duidelijk en gemotiveerd te worden toegelicht uit welke feiten en omstandigheden de beweerdelijke tekortkoming bestaat en welke overeengekomen contractuele verplichtingen zouden zijn geschonden.

19.2. Ingebrekestelling zal schriftelijk en aangetekend geschieden, waarbij aan de nalatige partij een redelijke termijn zal worden gegund om alsnog haar verplichtingen na te komen. Indien de nalatige partij na verloop van deze termijn nog steeds toerekenbaar te kort schiet in de nakoming van de desbetreffende verplichting, dan is zij ter zake in verzuim.

19.3. Iedere aansprakelijkheid van CW voortvloeiend uit of verband houdend met de uitvoering van een overeenkomst, is, ongeacht de grondslag daarvan, beperkt tot het bedrag dat in het betreffende geval uit hoofde van de door CW gesloten aansprakelijkheidsverzekering(en) is of wordt uitbetaald.

19.4. Indien onder de door CW gesloten aansprakelijkheidsverzekering(en) in het betreffende geval, om welke reden ook, geen uitkering wordt gedaan, is de aansprakelijkheid van CW, ongeacht de grondslag daarvan, beperkt tot een bedrag van 50% van het door afnemer in het voorgaande kalenderjaar aan CW krachtens betreffende tussen partijen gesloten overeenkomst betaalde bedrag.

19.5. De aansprakelijkheid van CW voor gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, verminderde goodwill, schade door bedrijfsstagnatie, schade als gevolg van aanspraken van klanten van afnemer en voor schade als gevolg van verminking, vernietiging, verlies of ongeautoriseerd gebruik van of toegang tot  bestanden, gegevens of documenten, waaronder mede begrepen Client data, is uitgesloten.

19.6. Afnemer dient de schade zo spoedig mogelijk en in ieder geval binnen één maand na het ontstaan daarvan schriftelijk bij CW te melden, bij gebreke waarvan de vordering tot schadevergoeding vervalt.

20. Overmacht

20.1. Geen van de partijen is gehouden tot het nakomen van enige verplichting, indien een partij daartoe verhinderd is als gevolg van een niet toerekenbare tekortkoming (overmacht). Onder overmacht van CW wordt in dit verband mede verstaan overmacht bij een toeleverancier, onderaannemer of sub-verwerker van CW.

20.2. Indien de overmachtssituatie langer dan 90 dagen voortduurt, heeft ieder der partijen het recht de betreffende overeenkomst te beëindigen door schriftelijke opzegging. De door CW tot het moment van einde van de overeenkomst verrichte werkzaamheden dienen door afnemer aan CW te worden vergoed. Voor het overige zijn partijen elkaar in verband met deze opzegging niets verschuldigd.

21. Overige bepalingen

21.1. CW heeft het recht in haar commerciële uitingen, daaronder mede begrepen haar website, melding te maken van het feit dat afnemer klant is van CW. CW is gerechtigd hiertoe de naam en het logo van afnemer te gebruiken.

21.2. Afnemer is niet gerechtigd rechten en verplichtingen uit een overeenkomst aan een derde over te dragen, behoudens voorafgaande schriftelijke toestemming van CW.

21.3. Verplichtingen uit hoofde van een overeenkomst welke naar hun aard bestemd zijn om ook na het einde van de overeenkomst voort te duren, zoals maar niet beperkt tot het artikel inzake aansprakelijkheid, blijven na het einde van de overeenkomst bestaan.

21.4. Alle berichten die afnemer langs elektronische weg aan CW zendt, moeten worden gericht aan: services@grubvooraccountants.nl

22. Wijzigingen en aanvullingen op Grub-voorwaarden

22.1 CW is gerechtigd de GRUB-voorwaarden te wijzigen en/of aan te vullen. Wijzigingen en/of aanvullingen kunnen bijvoorbeeld nodig zijn door nieuwe regelgeving, technische ontwikkelingen of andere ontwikkelingen. CW zal afnemer informeren over wijzigingen en/of aanvullingen op de GRUB-voorwaarden voordat betreffende wijzigingen en/of aanvullingen ingaan.

23. Toepasselijk recht en bevoegde rechter

23.1. Op overeenkomsten tussen CW en afnemer en de totstandkoming daarvan is Nederlands recht van toepassing.

23.2. Geschillen, samenhangend met of voortvloeiend uit tussen CW en afnemer gesloten overeenkomsten worden in eerste aanleg bij uitsluiting voorgelegd aan de bevoegde rechter te Amsterdam.